Acționarii unei societăți pe acțiuni sau o parte dintre aceștia vor putea încheia un contract corporativ privind exercitarea drepturilor aferente acțiunilor deținute în societate, în conformitate cu care se obligă să exercite drepturile respective într-un anumit mod sau să se abțină de la exercitarea acestora, inclusiv să voteze într-un anumit mod la adunarea generală a acționarilor, să coordoneze opțiunea de vot cu alți acționari, să achiziționeze sau să înstrăineze acțiuni la un anumit preț, să se abțină de la înstrăinarea acțiunilor până când apar anumite circumstanțe, precum și să desfășoare alte acțiuni legate de administrarea societății, de activitățile, reorganizarea și lichidarea acesteia.

Cabinetul de miniștri a aprobat, în ședința din 12 iulie curent, proiectul de lege pentru modificarea unor acte normative, ce se referă la reglementarea relațiilor între asociații/fondatorii societăților comerciale.

Astfel, Legea nr. nr.1134/1997 privind societățile pe acțiuni, va fi completată cu un articol nou ce va reglementa particularitățile contractului corporativ.

Contractul corporativ se încheie în scris prin întocmirea unui singur document semnat de părți. Acționarii care au încheiat un contract corporativ sunt obligați să notifice societatea despre faptul încheierii acestuia în cel mult 15 zile de la data încheierii, fără a fi obligați să divulge conținutul acestuia. Prin acordul părților, notificarea societății poate fi realizată de una dintre părți. În cazul neîndeplinirii acestei obligații, acționarii care nu sunt părți la contractul corporativ au dreptul să ceară despăgubiri pentru pierderile suportate. Totodată, acționarii care au încheiat un contract corporativ ce presupune operațiuni privind concertare economică sunt obligați, înainte de punerea în aplicare a acestor acțiuni, să notifice Consiliului Concurenței în cazurile și modul prevăzute de legislația din domeniul concurenței.

Persoana care, în conformitate cu contractul corporativ, a dobândit dreptul de a determina modul de votare în cadrul adunării generale în privința acțiunilor unui emitent al cărui valori mobiliare sunt admise spre tranzacționare pe o piață reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare, va fi obligată să notifice emitentul cu privire la o astfel de achiziție dacă, urmare a unei astfel de achiziții, această persoană, independent sau împreună cu persoana sau persoanele afiliate acesteia, are direct sau indirect posibilitatea de a exercita mai mult de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50%, 66%, 75% sau 90% din drepturile de vot aferente acțiunilor ordinare plasate de emitentul respectiv.

Notificarea trebuie trimisă în termen de 5 zile de la data apariției obligației respective și trebuie să conțină informații despre:

• denumirea completă a emitentului al cărui valori mobiliare sunt admise spre tranzacționare pe o piață reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare;
• numele, prenumele sau denumirea sa;
• data încheierii și data intrării în vigoare a contractului corporativ sau datele adoptării deciziilor privind modificarea acestuia și datele intrării în vigoare a modificărilor respective sau data încetării contractului corporativ;
• durata contractului corporativ;
• numărul de acțiuni deținute de persoanele care au încheiat contractul corporativ la data încheierii acestuia;
• numărul de acțiuni ordinare ale societății care oferă acestei persoane posibilitatea de a dispune de voturi la adunarea generală a acționarilor, la data apariției obligației de a transmite o astfel de notificare;
• data la care a apărut obligația de a transmite o astfel de notificare.

Proiectul mai prevede că încălcarea unui contract corporativ poate constitui temei pentru declararea hotărârii sau deciziei organului de conducere al societății ca fiind nulă, la cererea unei părți la contract, dacă, la momentul luării hotărârii sau deciziei respective de către organul de conducere al societății, toți acționarii societății erau părți la contractul corporativ. În același timp, declararea hotărârii sau deciziei organului de conducere al societății ca fiind nulă nu atrage după sine nulitatea tranzacțiilor societății cu terții efectuate în baza unei astfel de hotărâri sau decizii.

Părțile unui contract corporativ nu au dreptul să invoce nulitatea pe motivul că prevederile acestuia contravin statutului societății. Contractul corporativ poate prevedea modalități de asigurare a executării obligațiilor care decurg din el și măsuri de răspundere civilă pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a acestor obligații. Litigiile apărute din contractul corporativ se soluționează conform normelor Codului civil.

Părțile contractului corporativ pot cere organului înregistrării de stat notarea în Registrul de stat al persoanelor juridice existența acestui contract sau unele condiții a acestuia.

Conform notei informative, la elaborarea proiectului a participat Grupul de lucru pentru reglementarea relațiilor între asociații/fondatorii societăților comerciale, în componența reprezentanților Ministerului Dezvoltării Economice și Digitalizării, Organizației pentru Dezvoltarea Antreprenoriatului, Camerei de Comerț Americane, Asociației Businessului European, Asociației Investitorilor Străini, Alianței Întreprinderilor Mici și Mijlocii, sub secretariatul și cu participarea Secretariatului Consiliului Economic pe lângă Prim-ministru.